Registre des bénéficiaires effectifs : ce qui a changé depuis 2019

En 2019, nous présentions la loi du 13 janvier 2019 instituant le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Depuis, un arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne a mis fin à l’accès public au registre, et la loi du 23 janvier 2025 a revu les règles d’accès et le contrôle des données déclarées.

Cet article fait le point, sous forme de questions-réponses, sur les règles applicables en 2026.

1. Pourquoi le registre n’est-il plus public ?

Par un arrêt du 22 novembre 2022 (affaires jointes C‑37/20 et C‑601/20, WM et Sovim), la Cour de justice de l’Union européenne a invalidé la disposition de la directive anti-blanchiment qui rendait les informations sur les bénéficiaires effectifs accessibles « dans tous les cas à tout membre du grand public ». Selon la Cour, cette ingérence dans le droit au respect de la vie privée et dans la protection des données personnelles n’était ni limitée au strict nécessaire ni proportionnée.

Le Luxembourg a suspendu l’accès public au RBE dès le 22 novembre 2022. Les professionnels soumis aux obligations de lutte contre le blanchiment ont retrouvé l’accès le 16 décembre 2022, puis les journalistes, par l’intermédiaire du Conseil de presse, à la fin du mois de décembre 2022.

2. Qu’a changé la loi du 23 janvier 2025 ?

La loi du 23 janvier 2025 (Mémorial A n° 22 du 27 janvier 2025) est en vigueur depuis le 1er février 2025. Elle poursuit deux objectifs :

• remplacer l’accès public par un accès réservé aux personnes qui justifient d’un intérêt légitime ;
• améliorer la fiabilité des données, grâce à une procédure de vérification et à des sanctions graduées.

3. Qui peut consulter le registre aujourd’hui ?

L’accès est désormais réservé aux personnes suivantes :

• les autorités nationales ;
• les professionnels soumis aux obligations de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (banques, notaires, avocats, experts-comptables…), dans le cadre de leurs mesures de vigilance ;
• les organismes d’autorégulation de ces professions ;
• les services de l’État et les établissements publics, lorsqu’une loi le prévoit ;
• toute personne qui démontre un intérêt légitime en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

Certains demandeurs sont présumés avoir un intérêt légitime : les journalistes professionnels, les associations et fondations sans but lucratif de l’Union européenne dont l’objet est la lutte contre le blanchiment, et les futurs cocontractants d’une entité. Les journalistes et ces associations peuvent consulter l’ensemble des entités inscrites. Les autres demandeurs ne voient que les entités qui font l’objet de leur recherche.

4. Comment se déroule une demande d’accès ?

• La recherche se fait uniquement par numéro RCS ou par dénomination.
• Sous peine de nullité, la demande indique l’identité du demandeur, les entités visées, le fondement de la demande et l’usage prévu des informations, pièces justificatives à l’appui.
• Le gestionnaire du registre (Luxembourg Business Registers) statue après avis d’une commission consultative. En cas de décision favorable, l’extrait est transmis dans les trois jours ouvrables.
• Un refus peut faire l’objet d’un recours devant le tribunal administratif dans un délai d’un mois.

Chaque consultation est journalisée avec son motif, et ces données sont conservées pendant cinq ans. L’entité concernée n’est pas informée de la consultation.

5. Quelles sont les obligations des sociétés ?

Les obligations de base n’ont pas changé. Les gérants et administrateurs doivent inscrire les bénéficiaires effectifs, puis déclarer toute modification dans le mois qui suit le moment où ils en ont connaissance. Les informations à déclarer restent les mêmes : nom, prénoms, nationalités, date et lieu de naissance, pays de résidence, adresse, numéro d’identification, ainsi que la nature et l’étendue des intérêts détenus.

La loi de 2025 renforce en revanche le contrôle de ces données :

• les professionnels et les personnes qui ont accès au registre doivent le consulter dans l’exercice de leurs missions, et signaler toute erreur ou omission dans un délai de 30 jours ;
• l’entité doit alors régulariser sa déclaration dans les 30 jours de la demande de vérification ;
• à défaut, la mention « procédure de vérification en cours » apparaît à partir du deuxième mois, des certificats de manquement sont émis à partir du troisième mois, et une astreinte de 40 € par jour s’applique du septième au neuvième mois ;
• à partir du douzième mois, le dossier de l’entité est radié d’office du registre (sans dissolution de la société), et les faits sont dénoncés au procureur d’État.

Un règlement grand-ducal du 13 mars 2025 prévoit en outre des majorations de frais en cas de dépôt tardif, de 50 € à 500 € selon la durée du retard. Les amendes pénales restent comprises entre 1 250 € et 1 250 000 €. Depuis 2025, le défaut d’inscription n’est toutefois puni que s’il est commis sciemment.

6. Peut-on limiter l’accès à ses données ?

Oui, dans des cas précis. Un bénéficiaire effectif peut demander que l’accès à ses informations soit limité lorsque cet accès l’exposerait à un risque disproportionné (fraude, enlèvement, chantage, extorsion, harcèlement, violence ou intimidation), ou lorsqu’il est mineur ou incapable. La limitation vaut pour trois ans au plus et peut être renouvelée. Les autorités, les établissements de crédit et financiers, les huissiers de justice et les notaires conservent leur accès.

7. Quelles évolutions sont attendues ?

Le nouveau paquet européen de lutte contre le blanchiment harmonise ces règles dans toute l’Union :

• la directive (UE) 2024/1640 encadre l’accès fondé sur un intérêt légitime : à partir du 10 novembre 2026, les registres devront répondre aux demandes dans un délai de douze jours ouvrables, et délivrer un certificat d’accès valable trois ans ;
• le règlement (UE) 2024/1624, applicable à partir du 10 juillet 2027, imposera de déclarer tout changement de bénéficiaire effectif dans les 28 jours calendaires, et de vérifier au moins une fois par an que les informations sont à jour.

Ces règles doivent encore être reprises en droit luxembourgeois. Nous suivons leur transposition et informerons nos clients des adaptations nécessaires.

8. En quoi pouvons-nous vous aider ?

Dans le cadre de nos missions d’administration de sociétés, nous pouvons tenir à jour pour votre compte la déclaration de vos bénéficiaires effectifs, vérifier les informations inscrites et répondre aux demandes de vérification dans les délais. Pour faire le point sur la situation de votre société, écrivez-nous.